袁世凯(何家驹 饰)为登基称帝笃信邪教,教主赠送玉扳指佑其成功,岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉(李嘉欣 饰),并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指,与此同时,潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君(刘德华 饰)掳走沈玉以阻止袁登基。李督军(刘家辉 饰)自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人,杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英(郑少秋 饰),遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿(季天笙 饰)父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探(任达华 饰)截杀,致使代步汽车撞入仁伯(刘家良 饰)的酒庄,醉拳高手仁伯帮二人解围,但又留下他们做工来弥补酒庄损失,由此卷入玉扳指争端战,李督军不久率军赶到,各路高手掀起连番激战……,历代风狐,都没有能够超过十一级的,但眼前这头,早已经过了十二级,现在又在进阶……难道……这家伙居然能够达到强爷胜祖?开创一个历史先河不成?……